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1. 개요
대주주(大株主, majority shareholder)는 회사에서 일정 기준 이상 주식을 많이 소유한 주주(개인 혹은 법인)를 말한다. 지분이 높을수록 회사의 운영권을 쥐고 정치적 입김이 많이 반영되는데 이러한 의견이 오가는 곳을 주주총회라고 한다. 이 가운데 가장 많은 주식을 소유한 개인 혹은 법인은 최대주주가 된다. 이런 식으로 여러 회사의 운영권을 가지고 운영하는 것을 목적으로 만들어진 회사가 지주회사이다.2. 상세
2.1. 기준
대주주 여부를 판정하는 기준에는 여러 가지가 있을 수 있겠으나, 대한민국에서는 세법 조항을 통해 대주주 기준을 다음과 같이 정하고 있다.[1]- 유가증권시장(코스피) 상장 법인의 주식을 보유한 이들 중 주식 평가액이 50억 원 이상이거나 지분율이 1% 이상인 사람
- 코스닥시장 상장 법인의 주식을 보유한 이들 중 주식 평가액이 50억 원 이상이거나 지분율이 2% 이상인 사람
다만 대한민국 자본시장법에서 규정하고 있는 대주주 기준은 세법상의 대주주 기준과 또 다르다. 이 때문에 세법과 자본시장법이 대주주 요건을 놓고 정면충돌하는 경우가 종종 발생한다. 자본시장법상 대주주 기준은 다음과 같다.
금융권과 각 기업들은 현장에서의 대주주 기준으로 자본시장법 규정을 따르며, 이를 5% 룰이라고 한다.
2.2. 대주주의 권리와 의무
대한민국 기업들은 우선주에 경영권이 부여가 안 되는 경우가 많으므로 우선주는 5% 룰이 없다. 보통주 5% 룰이 적용되는 주주는 5% 이상 주식을 가지고 무엇을 할 것인지 공시를 해야 한다. 단순투자 목적(경영권에 간섭하지 않음)으로 공시할 수도 있고, 경영참여 목적(경영진에 대한 '우호지분', 경영권 탈취를 위한 '적대지분', 특정 사안에 대한 입장표명을 위한 '제한참여' 셋 중 하나)으로 공시할 수도 있다. 처음 5% 룰이 적용될 때 공시하는 내용에 지분취득 목적이 적히면 최소한 3개월 동안은 해당 목적 이외의 다른 의사표시를 할 수 없다. 즉, 단순투자로 공시한다면 3개월간은 특정사안에 대한 주주총회를 소집요구(3% 이상)할 수는 없다. 3개월 후 변경공시를 해야 주주총회 소집을 요구할 수 있다.세법상 대주주가 된 후 본인 주식이 상장된 기업이든 비상장 기업의 주식을 가지고 있든 한 주만 팔아도 남들은 안 냈다는 양도소득세[2]를 물게 된다. 물론 상장기업 내, 그리고 장내에서 주식 거래 시에는 증권거래세만 물고 그 주식의 차익에 대한 양도소득세는 내지 않지만, 비상장 기업의 주식을 팔게 된다면 매도자가 대주주든 소액주주든 다 양도소득세를 내야 한다.3. 여담
- 대개 창업자가 대주주인 경우가 많지만, 적대적인 기업 사냥꾼들이 주식을 사들여 회사를 장악하는 경우도 있다.[3] 장악하고 나서 자기가 운영해서 잘 키워보겠다 하면 다행이지만, 회사돈을 마구 쓰거나 빼돌린 후 고의부도를 내고 잠적하거나 기타 여러 가지 방식으로 잘 나가는 회사 하나를 완전히 망쳐놓는 경우도 의외로 자주 일어나는[4] 일이다.
- 대주주가 최고경영자인 기업이 있고, 대주주가 최고경영자가 아닌 기업도 존재하는데, 통계적으로 대주주가 최고경영자가 아닌 기업이 더 높은 경영성과를 보인다고 한다. 미국의 마이크로소프트, 구글, 페이스북, Apple 등 전 세계적인 기업들은 대부분 전문경영인을 두고 있다.
- 전문경영인이 창업주인 스티브 잡스를 몰아내고 이후 사업이 고전하자 잡스를 다시 CEO로 선임해 스마트폰 모바일 시대를 열며 화려하게 부활한 애플의 사례는 유명하다. 마이크로소프트나 아마존, 테슬라, 페이스북 등의 서구의 대기업들은 창업자의 권한도 강하지만 황금주 등을 이용해 절대적인 경영권을 보장해 주기도 한다. 창업자가 전문경영인보다 우수한 사례도 무수히 많다.
- 국내에는 전문경영인의 실패 사례가 많다. 삼성엔지니어링은 단기성과에 집착해 저가수주하다 자본잠식 상태로 망가졌고 LG전자는 해외 컨설팅만 믿고 스마트폰 경쟁에서 피쳐폰에 연연하다 뒤처졌다. 포스코는 방만경영으로 전문경영인의 단기적 성과 집착을 위해 계열사를 늘려대다 부실화되었고 대한전선은 반세기 이상 흑자를 이어오다 전문경영인 개인이 사리사욕을 위해 회사를 이용해 3년 만에 부도가 났다. 매번 수사가 벌어지는 농협처럼 부정선거로 조합장이 되는 사내 정치에서 이겼다고 실력이 우수한 것도 아니다.
- 순환출자 방식을 사용하면 적은 지분으로도 대규모 기업집단의 대주주가 되는 것이 가능하지만, 다른 사람이나 집단 역시 똑같은 방식을 사용하는 것이 가능하다.[5] 그래서 순환출자를 사용하는 집단은 우호지분을 많이 확보하는 등 여러 가지 방식을 사용해 약점을 보완한다. 그냥 지주회사 체제로 가는 게 속도 편하고 여러모로 좋아 보이는 건 단지 눈의 착각이다. 지주회사 체제를 하는 것은 좋은데 지주회사 체제를 하려면 돈이 많이 든다. 그것도 아주 많이.
- 유감스럽게도 한국 재벌들은 그룹의 핵심 회사 하나를 지배할 돈이 없다. SK그룹의 최태원도 2003년 ~ 2004년 투자사 소버린하고 경영권 분쟁을 하는 동안 돈이 없어서 무려 10조 원을 SK그룹의 채권 발행과 은행에서 4조 원 대출, 모자라는 부분 2조 원은 사채까지 끌어다가 간신히 막았다. 결국 지주회사로 전환은 했는데 최태원 회장 개인 부채 6조 원(은행+사채)은 2019년까지도 2조 원 정도 최태원 개인 부채가 남은 상태였다. 2003년 경영권 분쟁 한 번 때문에 16년 동안 청산하지 못하는 빚이 생긴 것이다. 때문에 SK그룹에서 최태원 다음 세대 세습이 매우 어려워진 상태이다. 최태원이 오래 살아서 빚을 다 갚고 대략 1조 3000억 원에 달할 것으로 추정되는 상속세까지 확보하고 죽어야 최태원의 아들이 SK그룹을 승계할 수 있다.
- UBS와 PwC의 Billionaire effect 보고서에 따르면 억만장자가 대주주로 있는 회사의 주가상승률이 시장 평균보다 두 배나 높았다고 한다. 또한 미국 시장뿐 아니라 전 세계적으로 이 효과가 나타나고 있다고 한다.
- 규모가 작은 중소기업에서는 비교적 적은 액수의 자금만으로도 대주주에 등극하는 경우가 간혹 있다. 물론 '비교적' 적다는 것이지, 수백억~수천억 원대 투자금이 밥 먹듯이 오가는 곳이 '큰손'들의 투자 시장이므로 수억에서 수십억 원 정도는 있어야 한다. 국내에서 이를 가장 잘 보여주는 사례가 바로 물타기하다 대주주가 된 케이스. 실제로 2023년 말 ㈜디딤이앤에프 주식을 1년에 걸쳐 물타기한 개인 투자자 김상훈 씨가 해당 회사의 경영권 분쟁 속에 주식 수를 늘려가다 얼떨결에 6.74%(47만 3,999주)의 지분을 보유하여 자본시장법상 공시 의무가 있는 '5% 이상 지분율의 대주주'에 등극한 바 있고, # 2년 뒤인 2025년 말에는 개인투자자 김승현 씨가 신원종합개발㈜ 주식을 물타기하다가 지분율이 7.40%(86만 7,554주)에 달해 5%를 넘긴 2대 주주로서 공시 의무자가 되자 보유목적을 "물타기하다 지분 공시하게 되었다. 본전이 와서 탈출한다."고 공시하여 소소하게 화제가 되었다. #
4. 관련 문서
[1] 2016년부터 시행된 기준이며 지속적인 세법 개정으로 대주주 기준을 낮추고 있다. 즉, 해당자를 늘려서 세금이 더 걷히도록 세법을 개정하고 있는 셈(...).[2] 주로 부동산을 팔고 난 차익에 대해 무는 세금을 떠올리기 쉽지만 부동산뿐 아니라 주식은 물론 골프 회원권 등도 그 권리를 팔고 나면 차익에 따른 양도소득세를 물어야 한다.[3] 중소기업뿐만 아니라 대기업에서도 일어나는 일이다. SK 문서 참조.[4] 중견 컴퓨터 부품업체였던 슈마(SUMA)가 이 수법 때문에 망했다고 한다.[5] 이것 역시 SK 문서 참조.