1. 개요
고려아연의 경영권을 두고 일어난 분쟁.2. 배경
장병희·최기호 창업주가 설립한 영풍그룹은 고려아연 계열사는 최씨 일가가, 전자 계열사는 장씨 일가가 맡는 분리 경영을 해왔다. 고려아연의 경우 장씨 일가와 최씨 일가가 지분을 비슷하게 가지고 있었지만 최씨 일가 측에서 자신들이 가지고 있던 주식을 매도하면서 기존에 지분 33% 정도를 보유하고 있던 장씨 일가(영풍그룹) 측이 소유권을, 15% 수준으로 줄어든 최씨 일가가 통제권[1]과 경영권을 가져가는 형태가 되었다.이러한 상황 속에서 고려아연은 비철금속의 수요 증가로 인해 꾸준한 성장세를 보이면서 영업이익 1조원 이상 수준의 엄청난 현금창출력과 더불어 제조업체 치고 높은 마진으로 인해 시가 총액 10조원 수준의 기업으로 성장한 반면, 정작 모회사인 영풍그룹은 각종 사업의 악화로 시가 총액이 8천억원 수준으로 쪼그라들어 버렸다.
고려아연의 주식 28% 정도를 보유한 대주주 영풍은 현금이 풍부한 고려아연으로부터 배당금을 받아가며 본사업 적자를 해결[2]할 수 있었는데, 2022년 12월 고려아연 창업주 3세인 최윤범은 취임 이후 풍부한 현금창출력을 배당금 지급 등을 통한 주주환원 대신 사내에서 공격적인 재투자를 시도하는 방안을 선택하며 사업방향성을 두고 상호 간의 이해관계가 충돌하게 되었다.
이로 인해 고려아연의 계열 분리할 가능성이 제기되었고, 제3자배정 유상증자 및 해당 증자 참여 기업과의 업무 협약, 자사주 매각 등을 통해 영풍의 지배력을 악화시키고 우군을 끌어온 결과 고려아연 경영진은 약 34%의 우호지분을 확보했다. 이로서 영풍 측과의 우호지분율이 대등해졌고, 고려아연의 이사회와 경영진은 이미 최씨 일가가 장악한 상태였다.
3. 전개
3.1. 2023년
2023년 2월 2일, 향후 3년간 배당성향을 30% 수준으로 줄이겠다는 정책을 발표했다. 지난 2022년 배당성향은 50.89%였다.2023년 3월 17일, 주주총회가 개최되었다. 이 당시 최씨 일가 측 지분을 모두 합하면 28.5%로, 영풍 측(32.4%)과 차이가 3.9%포인트에 불과해 캐스팅 보터인 국민연금의 지분 8.75%와 38.34%의 소액주주의 표심이 중요했다.#
본회의에서는 2023년 3월 임기가 만료되는 최창근 명예회장, 노진수 부회장, 백순흠 부사장을 대신해 박기덕 현 고려아연 사장, 박기원 온산제련소장이 각각 사내이사로, 최창근의 사촌인 최내현 켐코 대표는 기타비상무이사로 선임됐다. 즉 예상과는 달리 원만하게 마무리된 것이다.#
3.2. 2024년
3.2.1. 2월
하지만 배당금 지급 문제를 둘러싸고 분쟁이 재점화되었다. 고려아연은 주당 5천원의 결산 배당을 진행하겠다고 밝혔지만, 대주주 영풍은 "작년 6월 중간 배당으로 주당 1만원을 배당한 것을 합하면 작년 현금배당액은 주당 1만5천원으로, 전년의 2만원보다 5천원 줄어든다"며 배당 확대를 요구했다. 고려아연 측은 이를 거부하면서 영풍의 부실한 경영실적 때문에 무리한 주장을 하는 것이라 맞서며 정면으로 충돌했다.28일, 영풍 측은 권유업무 대리인인 케이디엠메가홀딩스 등을 통해 고려아연 주주들에게 의결권 위임을 요청했는데 해당 대행사가 명함 최상단에 ‘고려아연 주식회사’를 기재하여 일부 주주들은 케이디엠메가홀딩스가 고려아연 측을 위해 의결권 대리행사를 권유했다고 착각한 사건이 일어났다. 이에 고려아연 측은 자본시장법과 형법상 업무방해죄 등 법률 위반 소지를 검토 중이라고 밝혔다.#
3.2.2. 6월
2024년 6월 고려아연과 영풍그룹의 마케팅을 담당하고 있던 서린상사라는 자회사의 주주총회에서 장형진의 아들인 장세환이 대표직에서 사임했다. 서린상사는 고려아연이 지분 66%를 보유하며 최씨 일가가 소유권을 지배했으나, 대표는 영풍그룹 장형진 고문의 아들인 장세환이 2013년부터 맡아온 바 있다.[3]3.2.3. 7월
수십년간 본사로 사용해온 영풍빌딩을 떠나 종로로 본사를 옮겼다.3.2.4. 9월
13일, 장씨 일가(영풍) 측이 지난 8월 28일 MBK파트너스와 손을 잡고 설립한 한국기업투자홀딩스라는 투자목적회사를 통해 경영권 확립[4]을 명분으로 내세우며 최대 1조 9,900억원을 투입해 주당 66만원으로 최대 302만주(지분 14.56%) 공개매수에 나섰다. 또한 같은 기간동안 최대 1,370억원을 투입하여 주당 2만원으로 영풍정밀 최대 684만주(전체 주식의 43.43%)에 대한 공개매수도 진행한다.[5] 영풍정밀은 고려아연의 지분 1.85%를 보유하고 있는 대주주이기 때문이다.다만 이 과정에서 한국기업투자홀딩스의 고려아연 매수에 동원되는 MBK파트너스 6호 사모투자 합자회사에 중국 연기금인 중국 투자공사의 자금이 약 5% 정도 포함되었다는 소식이 퍼지며, 이슈가 되었다. 이는 김두겸 울산시장을 비롯한 울산 지역 정치권 등에서 '고려아연이 사모펀드에 매각되는 것을 막아야 한다'는 주장의 빌미가 되었다.#
25일, 고려아연이 영풍-MBK파트너스의 자사 경영권 인수 시도에 대항하는 차원에서, 회사가 보유한 이차 전지 소재인 전구체 가공 기술을 국가핵심기술로 선정해달라고 정부에 신청했다. 국가핵심기술을 보유한 기업은 경제 안보 등의 이유로 정부 승인이 있어야 외국 기업에 인수될 수 있다. MBK가 경영권을 확보해도 훗날 해외 자본 등에 매각하기 어렵게 만드는 차원이라는 분석이 나온다.#
26일, MBK파트너스-영풍 측은 고려아연의 공개매수가격을 주당 66만원에서 주당 75만원으로 인상한다는 정정 신고서를 금융감독원에 제출했다.[6] 영풍정밀의 공개매수 가격도 주당 2만원에서 주당 2만5000원으로 25% 상향 조정하고 기간도 10월 6일까지 늘렸다. 두 기업의 주가가 이들이 제시한 공개매수가 이상으로 오른 탓이다.
27일, 고려아연측에서 미 싱크탱크 SAFE[7]가 링크드인을 통해 "중국의 지원을 받는 사모펀드인 MBK파트너스가 세계 최대의 아연 제련 기업이자 배터리 필수 소재를 생산하는 고려아연에 대한 적대적 인수 시도를 시작했다"며 "MBK와 중국과의 강력한 유대 관계는 미국과 동맹국들에게 경종을 울리는 사안이어서 크게 우려했다"고 밝혔다.#
이와 같은 MBK에 대한 우려가 계속되자 영풍 강성두 사장은 이날 서울 중구 프레스센터에서 기자간담회를 열고 'MBK와 영풍이 공개매수에 성공할 경우 중국 등 해외에 고려아연을 매각할 것'이라는 일각의 전망에 대해 "저와 MBK 김광일 부회장이 회사에 존재하는 한 고려아연을 중국에 안 판다. 팔 생각이 없다"고 말했다.#. 이에 고려아연은 회사의 핵심 자산을 빼가거나 수익화할 방안이 많다며 반박했다.
같은날인 27일, 대항 공개매수가 절실한 고려아연의 백기사로 거론되던 베인캐피탈은 자금을 대는 안을 글로벌 투자심의위원회에서 논의했으나, 아시아권 이사들이 해당 투자건에 대해서 리스크가 지나치게 크다고 판단해 부정적인 의견을 낸 것으로 전해졌다.# 이로 인해 한화와 KKR 등이 대안으로 거론되고 있다.
3.2.5. 10월
2일, 서울중앙지법 민사50부(김상훈 부장판사)은 고려아연이 자본시장법상 자사주 취득을 금지하는 특수관계인에 해당되지 않는다고 판결하며 영풍 측이 고려아연 최윤범 회장 측을 상대로 제기한 자기주식 취득금지 가처분 신청을 기각 결정했다.#이 판결로 고려아연은 자사주 취득이 가능해졌다. 따라서 고려아연은 적대적 인수합병으로부터의 경영권 방어를 목적으로 사모펀드인 베인캐피탈과 주주간계약을 체결했고, 이번 달 23일까지 고려아연 주식의 최대 18%[8](321만주)를 주당 83만원에 공개매수한다고 밝혔다.# 공개매수 목표치를 전부 채울 경우, 무려 2조 6,634억원 가량을 쓰게 되며 이들 자사주는 매입 후 소각할 예정이다.## 추가로, 고려아연 최윤범 회장 측의 제리코파트너스는 영풍정밀 지분의 최대 25%를(393만주) 주당 3만원에 21일까지 대항 공개매수하겠다고 나섰다.
베인캐피탈이 소액주주로 참여하게 됨에 따라 자금 회수 과정에 대한 과제가 남게 되었는데, 이에 대해 최 회장은 “주주간계약서는 비밀유지조항으로 자세한 내용은 이야기를 할 수 없지만 베인캐피탈과 주주간 계약서도 없다.”고 말했다. 베인컴퍼니와의 계약은 고려아연의 주주인 최윤범 회장 측과의 계약에 해당해 이사회 승인을 거치지 않은 것으로 알려졌다.
이에, 영풍은 자사주 공개매수 절차 중지에 대한 추가 가처분을 제기했다.# 또한 고려아연의 자사주 매입 목적의 공개매수에 찬성 결의한 고려아연 이사진을 이사의 선관주의 의무 및 충실 의무 위반은 물론, 업무상 배임에 해당한다며 형사 고소했다.#
4일, 영풍-MBK 측이 고려아연 공개매수가를 83만원으로, 영풍정밀 공개매수가를 주당 2.5만원에서 3만원으로 높힌다고 밝혔다.[9] 공개매수기간은 기존 4일에서 열흘 더 늘어난 14일까지로 조정되었다.
8일, 이복현 금융감독원장이 고려아연 공개매수에 대해 엄정한 관리·감독과 즉각적인 불공정거래 조사 착수를 지시했다.# 이 원장은 이날 임원회의에서 "특히 '공시 이전에 공개매수가보다 고가로 자사주를 취득할 계획' 이라든지 '자사주 취득 가능 규모가 과장'됐다고 주장하는 등의 풍문 유포행위와 주가 형성에 부당한 영향을 미칠 수 있는 행위 등 상대측 공개매수 방해 목적의 불공정거래 행위가 확인될 경우 누구든 법과 원칙에 따라 엄중히 조치할 것"이라고 강조했다고 참석자들은 전했다.
11일, 고려아연과 베인캐피탈이 자사주 공개매수 가격을 주당 83만원에서 89만원으로 상향조정했으며 최대 매수 한도도 전체 주식의 18%(321만주)에서 20%(362만주)로 확대했다.[10] 목표취득주식 달성시 지분 20% 매입에 대한 총액은 3조 2,245억원까지 불어났다. 베인캐피탈은 2.5%를 4,606억원에, 고려아연은 최대 17.5%를 매입한다. 영풍정밀의 대항 공개매수 가격도 주당 3.5만원에 지분 35%(551주)까지 늘렸다. 공개매수는 21일까지 진행된다.
16일, 금융투자업계와 금융당국에 따르면 금감원은 이날 고려아연과 영풍에 대해 회계심사[11]에 착수한다고 통보했다.#
17일, 지난 14일 마감한 고려아연 공개매수에서 영풍과 MBK 측은 주당 83만원으로 5.34%[12]에 달하는 주식을 추가 확보하며 지분율을 38.47%로 늘렸다는 공시가 올라오면서 공개매수 결과가 나왔다. 이들이 이번 고려아연 공개매수에 투입한 금액은 9,173억원이다. 한편 같은 날, 지난 14일 마감한 영풍정밀의 공개매수에선 목표수량의 단 0.012%만을 매입하는 데 그쳐 공개매수를 실패했다. 고려아연 최윤범 회장 측 제리코파트너스가 주당 3.5만원이라는 높은 금액에 지분 35%에 달하는 주식을 대항 공개매수하는 바람에 주가가 주당 3만원 이상으로 폭등한 탓이다.
이후 고려아연 측은 MBK의 공개매수 종료일 당일, 누군가의 대량의 매도 주문으로 인해 고려아연의 주가가 약 78만원까지 떨어졌는데 이를 MBK측이 공개매수를 독려하기 위한 MBK측의 시세조종으로 의심하며 금감원에 진정서를 제출했다. 당연히 MBK는 자신들의 공개매수에 응한 건 주주들이 고려아연 최윤범 회장 측의 자기주식 공개매수에 실망했기 때문이라 주장하며 이는 허위라고 반발하고 나섰다. #
18일, 복지위원회 국정감사에서 국가기간산업에 대한 적대적 인수합병을 하는 사모펀드를 위탁운용사로 선정해서는 안 된다는 의원들의 질타가 이어졌다. 이에 김태현 국민연금 이사장은 "우호적 인수합병을 통한 기업 재무구조 개선 작업이 아니라 적대적 인수합병을 통한 경영권 쟁탈에 국민연금 자금이 쓰이는 건 바람직하지 않다."고 언급하며 MBK에 출자한 자본의 변화에 대한 가능성을 남겼다.#
21일, 추가가처분이 기각되면서 고려아연은 임의적립금을 포함한 6조원의 자금으로 자기주식을 인수할 수 있게 되었다. 이에 고려아연 측은 시장 교란 의도가 입증되었다고 환영의 뜻을 밝혔지만 MBK와 영풍 측은 본안 소송을 통해 끝까지 책임을 묻겠다고 선언했다##
22일, 박기덕 고려아연 대표는 기자회견을 열고 MBK는 회사를 헐값에 약탈하는 기업사냥꾼일 뿐이라며, 억지주장을 펼치면서 소송을 남용한 온 행태에 대하여 반드시 책임을 묻겠다고 밝혔다.#
한편, 고려아연 최윤범 회장 측이 설립한 특수목적법인(SPC) 제리코파트너스가 영풍정밀의 지분 34.9%를 추가 확보, 지분을 70.18%까지 늘리게 되어 고려아연의 추가 지분을 확보했다.#
24일, 장중 고려아연의 주가는 상한가를 달성하며 폭등했다.# 시가총액 또한 하루 만에 5조 원 가까이 상승해 단숨에 코스피 시가총액 상위 14위로 올라가기도 했다.
28일, MBK-영풍 연합이 고려아연 이사회에 신규 이사 14명을 새로 선임하기 위한 임시 주주총회 소집을 청구했다. 임시 주총 소집 여부는 최윤범 회장 측이 꾸린 현 이사회가 결정한다. 최윤범 회장 측이 전략적으로 임시 주총 소집을 받아들일 가능성도 있다.#
30일, 고려아연 최윤범 회장이 30일 긴급 이사회를 열고 경영권 방어를 위한 대책을 논의한다. 구체적인 의안이 특정되지 않았으며 이사들에게는 경영권 분쟁과 관련한 안건을 논의하기 위한 자리로 설명한 것으로 알려졌으나 최 회장 측이 고려아연 자사주 약 1.4%를 우리사주조합에 넘겨 의결권을 되살리는 방안이 추진될 가능성이 있다.#
30일, 고려아연이 발행가액 67만원으로 총액 2.5조의 일반공모 유상증자를 결정했다. 이에 따라 새로 발행되는 주식은 373만 2,650주로, 이는 공개매수로 취득한 자기주식을 소각하기 전 기준 고려아연 발행주식 총 수의 18%에 해당한다. 고려아연 측은 공개매수 종료 후 거래량 급감으로 상장폐지 염려가 있다고 변명했으나,[13] 이는 공개매수 국면이 마무리된 뒤 MBK파트너스와 영풍 측에 지분율이 밀리는 최윤범 회장이, 임시 주총을 거부하는 동시에 발행량의 20%를 우리사주[14]로 우선 배정하면서 진행했기 때문에 일반 공모 유상증자를 통해 지분율 역전을 노리는 것으로 풀이된다.# 다만 상장사의 경영권 분쟁 중 유상증자는 가처분을 걸 경우 거의 대부분 법원에서 신주발행 금지에 손을 들어 주었기에, MBK파트너스의 행보에 귀추가 주목되고 있다#
31일, 금융감독원이 최윤범 고려아연 회장의 자본시장법 위반 여부를 조사하기 시작했다. 11일 공개매수를 진행하면서 "공개매수 이후 회사 재무구조 변경 계획이 없다"고 했지만, 14일 제시한 증권신고서에서 유상증자를 추진하고 있었던 정황이 포착됐기 때문이다. 때문에 그 조금 이전, 즉 공개매수를 추진할 때부터 유상증자를 염두에 두고 있었음에도 이를 일부러 숨겼다면 자본시장법상 부정 거래에 해당한다고 판단한 것이다.#
공개매수 사무취급과 유상증자 실사를 주관한 미래에셋증권 또한 해당 사실을 알았는지 조사 대상이 되었다. 둘 모두 동일 본부·동일 팀이 진행했다는 점에서 미래에셋증권도 불공정거래 방조 의혹이 불가피할 것으로 관측된다. 다만 모집주선 방식의 유상증자였기에 부담과 책임은 모집·매출 등에 관여하는 총액인수보다는 가벼운 편이다. ##
3.2.6. 11월
1일, 고려아연은 입장문을 내고 해당 문서가 '착오기재'라고 주장했다. 30일 공시된 증권신고서에 미래에셋증권이 14일부터 유상증자를 위한 실사를 진행했다고 기재되어 있어 문제가 되었는데, 사실 23일 공개매수 종료 이후부터 진행했으나 이때 사용된 자료가 14일에 타 업무를 위해 조사해두었던 것이었기에 착오가 있었다는 것이다.# 그러나 금감원은 공개매수 종료 이후 30일 유상증자 결정까지 불과 4영업일만에 대규모 유상증자의 의사결정과 복잡한 절차를 모두 거쳤다는 해당 주장을 믿을 수 없으며, 사실이더라도 졸속 신고서를 썼다는 의미이기 때문에 문제라는 입장을 밝혔다.5일, 법무법인 한별은 주주를 대리해 자사주 공개매수와 유상증자 결정을 주도하고 결정에 관여한 고려아연 대표이사 및 이사를 상대로 손해배상 소송을 진행할 예정이라고 밝혔다. 당시 주가가 공개매수가 불확실한 우열로 끝난 직후였던 탓에 주가가 154만원까지 뛰었음에도, 유상증자 가액으로 67만원을 제시하여 주가가 83만원까지 급락하여 소액주주에 큰 피해가 발생했었다. 또한 공개매수를 최대 89만원에 진행하여 회사의 돈으로 매입한 주식을 소각했음에도 극히 단기간에 67만원으로 크게 낮추어 다시 유상증자를 한 것은 그 차액만큼 주주의 피해가 된다. 이에 대한 주주소송이 본격화되는 것이다. ##
6일, 금융감독원이 지난달 30일 제출된 고려아연의 증권신고서가 '투자자에게 중대한 요해를 일으킬 수 있는 경우 등'에 해당한다고 보아 정정신고서 제출을 요구했으며, 이에 따라 고려아연이 추진하는 일반공모 유상증자 신고는 수리되지 않은 것으로 간주되어 즉시 효력이 정지됐다. 3개월 안에 정정신고서를 제출하지 않는 경우 유상증자는 철회된 것으로 간주된다.#
6일, 고려아연은 보유하고 있던 한화 지분 7.25%를 1519억 원에 한화에너지에 전량 매각했다. 한화에너지는 총수 일가 3세가 지분 100%를 보유하고 있어, 3세 경영권 승계를 준비 중이던 한화에서는 이전의 목표에 미달했던 공개매수보다 7% 낮은 금액으로 당시의 5.2%보다 더 많은 주식을 모집하게 된 것이다.# 고려아연 측에서는 2년 전 주식 맞교환 당시보다 3% 낮은 가격의 급처분이지만, 중지된 유상증자를 대신하여 자금을 확보하고 상호 간 우군을 재확인하기 위함으로 풀이된다.##한화그룹은 경영권 분쟁을 겪고 있는 최윤범 고려아연 회장의 유력한 우군 중 하나로 꼽혀, 김동관 한화그룹 부회장과 최윤범 회장은 개인적 친분도 돈독한 것으로 알려졌다.#
11일, 공시에 따르면 MBK파트너스가 장내 매수를 통해 지분 1.36%를 추가로 취득했다. 특히 최윤범 회장이 유상증자를 공시하여 하한가를 쳤을 때 가장 많이 취득했다. 반면 최 회장 측에서는 그동안 우군으로 분류됐던 한국투자증권이 이탈하여, 의결권이 없는 주식을 제외할 경우 MBK·영풍의 의결권 지분은 45.42%, 최 회장 측은 약 39.5%로 5%p 이상 격차가 벌어졌다.#
13일, 고려아연은 전격적으로 유상증자 계획을 철회하고, 최윤범 회장은 이사회 의장직에서 내려왔다.[15] 유증으로 인해 대내외 여론이 급격히 악화한데다 금감원까지 나섰기 때문에 한발 물러선 것으로 보인다. # 이로서 고려아연 경영권 분쟁은 내년 1월로 예상되는 임시주총[16]에서 결판이 날 것으로 내다보고 있다.
18일. 고려아연은 9월 25일, 정부에 신청한 국가핵심기술 판정신청서가 승인되어 2차전지 핵심 소재 기술인 전구체 원천 기술이 국가핵심기술로 최종 판정됐다고 발표했다. #
3.2.7. 12월
5일, 지난달 말 90만원까지 떨어졌던 주가가 200만원을 돌파했으며 이에 따라 시총 44조로 코스피 5위까지 껑충 뛰어올랐다. 다만 그동안 양 측의 매집으로 인해 시중에 남은 물량이 극히 적어 거래량은 많지 않으며 주가 상승의 원인도 공급부족 및 고려아연 선물매도 대규모 청산으로 인한 환매수물량 때문으로 보인다. 12월 6일 장중에 240만 7천 원을 찍고 하락한 뒤 일주일이 지난 12월 13일에 122만 5천 원까지 주가가 떨어졌다.4. 총평
4.1. 공개매수
10월 23일 고려아연의 자사주 매입 종료와 더불어 영풍의 추가 가처분 신청 결과 및 금융당국의 조사 등이 진척되어야 정확한 향방을 예측할 수 있겠으나, 사실상 양측 모두 지분 과반 이상 확보에 실패해, 최윤범의 사내이사 임기가 만료되는 2026년 정기주주총회에서 실질적인 성패가 갈릴 것으로 보이며 중립을 지키고 있는 국민연금이 캐스팅보터로서 결정적인 영향을 미칠 예정이다.[17] 한편 영풍과 MBK 측이 이사회 조기 진입을 위한 임시주주총회 소집 요구안이 고려아연 이사회에서 거부되었다. 임시주총을 열기 위해서 법원의 허가를 받아야하며 이 과정은 1,2개월 정도 소요될 것으로 예상된다. #이번 분쟁의 중단기적 최대 승자는 베인캐피탈이며 패자는 고려아연이라는 중간평가를 받게 되었다. 고려아연 경영진은 경영권 방어를 위해 2022년부터 자사주 매각 후 소각이 아닌 재매각, 제3자배정 유상증자 등의 판단과 더불어 배당을 통한 주주환원까지 줄이며 주주가치를 지나치게 희석시켰다는 비판을 받고 있다.[18] 또한 이번 분쟁에서 작년 당기순이익의 무려 5배에 달하는 2조 6,545억원 규모를 대규모로 차입[19]하며 엄청난 프리미엄을 얹은 채 자사주를 매입하는 과정에서 고려아연은 현금부자 기업이라는 말이 무색하게 재무구조가 심각하게 훼손된 기업으로 전락했다. 순자산 축소와 더불어 부채비율이 100%[20]를 넘게 되었으며 향후 빠져나갈 이자[21] 부담도 상당해졌다. 이로 인해 당초 최 회장이 추진하던 10년치 16조 7,000억원 규모의 사업신규투자[22] 확대가 그대로 추진될 경우 부채비율은 2030년까지 200% 이상으로 치솟을 것이라 관측된다.#
베인캐피탈의 경우, 고려아연 지분 2.5%를 4,606억원에 매입하는 대신 10월 2일 최윤범 외 특수관계인 10인과 체결한 주주간계약서를 통해 이들이 베인캐피탈에 고려아연 지분 5%를 담보로 제공했으며 15% 이상으로 추정되는 내부수익률을 보장한 채 지분 재매각을 보장하는 동반매도요구권(드래그얼롱)까지 거래조건으로 포함시켰다. 의결권도 공동으로 행사하기로 합의했다. 즉 베인캐피탈은 별다른 리스크 없이 의결권 공동 행사에다 높은 수익률을 올리며 약정된 시점에 지분 재매각까지 의무적으로 보장받은 것이다.[23] 급박한 상황 속에서 협상에 돌입한 탓에 최씨 일가로부터 상당히 유리한 계약을 이끌어냈다고 볼 수 있다.
4.2. 유상증자 논란
10월 30일 장중에 고려아연 측에서 공시한 유상증자 계획 발표로 150만원이던 주가가 즉시 하한가에 도달하였다. 10월 31일 17시 금융감독원의 긴급 기자 간담회에서 사실상 유상증자를 반려한다는 입장을 밝힌 상황이라 MBK측에 유리하게 돌아가고 있다. 게다가 고려아연 측의 공개매수 중에 이미 유상증자를 계획하고 있었다는 점이 밝혀졌다. 증자 추진 사실을 일부러 숨겼다면 자본시장법상 부정 거래에 해당한다는 것이 금감원의 판단이다. 최회장 측의 법적 리스크가 부상한 가운데 앞으로 경영권 분쟁의 향방이 어떻게 흘러갈지 예측하기 어려운 상황이다.#그동안 MBK·영풍 연합은 기업지배구조 개선, 고려아연은 외부세력으로부터 국가기간산업에 대한 경영권 방어 등 각각 프레임 전쟁을 해왔지만, 고려아연의 이번 유상증자 결정으로 인해 특정 주주가 이득을 보는 데 반해 기존 주주들은 피해를 입게 되어 명분 싸움의 무게추가 MBK·영풍 쪽으로 기울어지게 되었고, 최윤범 회장이 자충수를 둔 것이라는 평가가 나왔다. # # 그리고 이전에 최윤범 회장은 주주가치 향상을 얘기했는데, 자신의 경영권 방어를 위해 주주가치를 침해해 말바꾸기, 모순이라는 비판을 피할 수 없게 되었다. #
한국거버넌스포럼은 논평을 내고 "고려아연 이사회의 373만 주 신주 발행 결의는 주주에게는 메가톤급 충격"이라며 "회사의 주인이 전체 주주라고 생각한다면 도저히 생각할 수 없는 자해전략"이라고 말했다. 아울러 "윤석열 정부는 올해 초부터 상장기업의 밸류업을 독려했는데 고려아연의 이사회 결의는 주가 추락에서 보듯 '밸류파괴'하는 자본시장 교란행위"라며 "국제 금융시장에서 한국 기업에 대한 부정적인 인식을 키울 것이라는 걱정이 앞선다"고 덧붙였다. #
11월 13일, 고려아연이 유상증자를 철회했고, 최윤범 회장은 이사회 의장직에서 사퇴했다.# 3~4%의 우호지분을 얻으려다 정부와 민심에게서 외면받고, 역으로 MBK가 하한가를 친 주식을 더 매수할 기회만 주고 취소된 것이다
5. 여담
이 사건은 대한민국 서점 시장에 큰 악재로 작용하고 있다. 온라인 쇼핑의 발달로 오프라인 서점이 위축되는 상황에서 대한민국 서점업계 2등인 영풍문고가 경영권 분쟁에 휩쓸려 영풍과 고려아연 사이에서 어느 쪽을 따라가야 하는지 불명확해졌기 때문이다.[24] 영풍문고의 적자를 고려아연에서 상표권 대금을 지급 형태로 일부 보조 해주고 있는데, 영풍그룹이 경영권 분쟁에 휩쓸리면서 앞날이 어두워졌다. 고려아연 경영권 분쟁이 하루빨리 해결되어야 영풍문고의 경영도 안정될 것이다.6. 둘러보기
[1] 이사회 지배.[2] 영풍은 지난 5년간 누적 영업손실이 1,371억원이나 고려아연 배당으로 약 3,500억원을 챙겨 손실을 메꿔왔다.[3] 슈카월드에서 해당 내용을 설명하면서, 이 서린상사는 고려아연과 정반대의 상황이라고 설명했다.[4] 전날인 9월 12일 MBK는 영풍 및 특수관계인 장씨 일가와의 의결권 공동 행사에 관한 주주간 계약을 체결하면서 향후 경영권을 사실상 위임받았다.[5] 발표 전날 영풍정밀 시세의 무려 2배 이상에 달하는 프리미엄을 얹은 것이다.[6] 목표치를 채울 경우 공개매수에 투입되는 금액은 무려 2조 2,700억원 수준까지 불어나며 SM엔터테인먼트 경영권 분쟁 당시 나온 1조 2,500억원 규모의 공개 매수보다 80% 이상 큰 국내 공개매수 역사상 최대 규모가 될 예정이다.[7] SAFE는 경제안보 측면에서 미국의 에너지 관련 제반 정책 건의를 담당하며, 미국 국무부가 주도하는 탈중국 공급망 구축을 위한 다자협력체인 ‘핵심광물안보파트너십(MSP)의 사무국 역할을 담당하고 있다. 또한, 한국은 올해 7월부터 미국에 이어 MSP의 의장국을 수임하고 있다[8] 베인캐피탈 2.5%, 고려아연 15.5%.[9] 공개매수공고일 전영업일인 9월 12일 종가 9,370원 대비 할증이 무려 220%까지 늘어난 것이다.[10] 다만 고려아연과 영풍 측 합산 지분인 67.12%와 국민연금 7.83%, 자사주 2.4%를 제외하고 남은 실질 유통 주식은 22.65%에 불과하다. 이러한 상황 속에서 불확실성 속 빠른 현금화를 택한 주주들이 공개매수가가 낮음에도 불구하고 마감기한이 빠른 MBK-영풍 측에 5.34%나 매도했다는 결과가 17일 전해지며 베인캐피탈과 고려아연 측이 공개매수로 유의미한 액수를 매입할 가능성은 매우 낮아졌다.[11] 정기보고서과 공개매수신고서 등 이미 공시된 자료를 확인하고 추가 자료를 요구, 소명하는 방식으로 심사를 진행할 예정이다. 그 과정에서 회계 처리 위반 사항이 발견되면 감사인의 감사 내용까지 들여다 보는 감리 단계로 전환되며 이 경우 제재까지 이뤄질 수도 있다.[12] 한국기업투자홀딩스 5.32%, 영풍 0.02% 매입.[13] 그런 조건이 있기는 하나 경영권 분쟁 때문임이 명백하고 주가가 급등한 상황에서 적용될 가능성은 전무하다.[14] 직원에게 돌아가는 것이기에 우호지분이 된다[15] 사외이사를 임명할 계획이라고 한다. 최 회장은 지난 3월 이미 대표이사에서 사내이사로 내려온 바 있다. 하지만 회장직은 계속 유지한다.#[16] 아래에도 나와있지만 이사회에서 거부하였기에 법정다툼중이며, 만약 임시주총이 불발될 경우 2026년 정기주총까지 미뤄질 것으로 예상된다.[17] 국민연금은 대부분의 안건에 찬성해왔으나, 2022년 장형진의 이사 선임 안건에 대해 반대표를 행사한 적이 있기 때문에 현 경영진 측에 우호적인 입장을 낼 확률이 비교적 높다고 분석된다. 한편 김태현 국민연금공단 이사장은 10월 18일 국정감사에 출석하여 장기적인 수익률 제고 측면에서 판단하겠다고 질의에 응답했다.[18] 최근 경영권 분쟁으로 인해 공개매수와 대응 공개매수 격돌 사례가 있었던 SM엔터테인먼트는 카카오의 승리로 인수전이 종식된 이후 1년 반의 기간동안 고점 대비 무려 60% 넘게 하락하며 인수전 이전 주가 밑으로 떨어진 바 있다. 이번 고려아연 분쟁의 경우 MBK 등 재매각을 통한 시세차익을 목적으로 하는 이해당사자들이 껴 있다는 점이 다르긴 하지만, 고려아연의 대규모 차입으로 인해 재무구조가 크게 손상되었기에 비슷한 우려의 목소리를 내는 경우가 허다하다.[19] 만기 1년 이내의 단기차입금만 2조 6,545억원이며, 기업어음 4,000억원에다 1조원어치 규모로 발행한 사모사채는 포함하지도 않은 수치다. 이번 자사주 공개매수를 위해 쓰인다고 밝힌 자기자금은 고작 5,700억원에 불과했다. 뿐만 아니라 베인캐피탈이 이번 2.5% 지분을 확보하면서 투입한 4,606억원에 대한 내부수익률 지불과 향후 재매입까지 해줘야되는 부담이 있다.[20] 2023년 연말 부채비율은 24.9%에 불과했다.[21] 이번 단기차입으로 인한 연간 이자만 하더라도 1,500억원을 넘어간다.[22] 기존 제련 5조원 투자와 더불어 신재생에너지와 그린수소, 자원순환, 이차전지 소재 등의 신사업에 11.8조원 투자 예고.[23] 합의된 시기에 최씨 일가 측에서 베인의 지분 2.5%를 다시 사주지 않으면, 질권 설정된 지분 5%가 처분될 수 있다.[24] 영풍문고의 직접적인 모회사는 영풍이나 영풍문고의 본점 위치는 영풍 본사가 아닌 고려아연 본사에 위치해 있다.